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合併後的公司將以多樣化、互動式內容的業界標準技術平台為目標

美國加州聖荷西市訊 — 2005 年 4 月 18 日 — Adobe Systems Incorporated (Nasdaq： ADBE) 今日宣佈一項決定性的協議，將以價值約 34 億美元的全股交換方式收購 Macromedia 公司 (Nasdaq： MACR)。

Adobe 與 Macromedia 的結合將帶給客戶功能更強大的解決方案，以跨作業平台、跨裝置以及跨媒體的解決方案來製作、管理、並傳遞更吸引人的數位內容與使用經驗。這兩家公司合併後，將能滿足更多客戶的需求，並且在新的市場大幅拓展新商機，尤其是行動通訊與企業市場方面。

Adobe 公司執行長 Bruce Chizen 表示：「客戶迫切需要整合式的軟體解決方案，讓他們得以製作、管理並傳遞更多樣化、更吸引人的數位內容與應用程式，包括文件、影像、音效、以及視訊等等。透過結合我們功能強大的開發、網頁製作、以及協同合作軟體，搭配 PDF 與 Flash 的互補性功能，Adobe 將能以業界標準的技術平台實現這樣的願景。」

按照雙方董事一致同意的協議條款，Macromedia 的股東將享有股票轉換的免稅優惠，以固定交換比例轉換成 Adobe 股票，相當於每股 Macromedia 一般股可換得 0.69 股 Adobe 一般股。根據 Adobe 與 Macromedia 於 2005 年 4 月 15 日 (上週五) 的收盤價，相當於每股 Macromedia 一般股為 $41.86 美元。交易完成後，Macromedia 股東將擁有合併後公司約 18% 的股權。

合併後的公司將由 Chizen 繼續擔任執行長一職，而 Shantanu Narayen 也將續任總裁暨營運長職務。現任 Macromedia 總裁暨執行長 Stephen Elop 則將以全球營運總裁一職留任 Adobe 公司。Murray Demo 則將繼續擔任執行副總裁暨財務長職務。而 Dr.John Warnock 與 Dr.Charles Geschke 也將在合併後公司繼續出任董事會聯合主席職位，而現任 Macromedia 董事會主席 Rob Burgess 也將加入 Adobe 公司董事會。

Elop 表示：「Macromedia 與 Adobe 兩家公司在跨各種裝置與作業系統的內容製作與經驗上，都具有強烈的興趣。合併後的團隊也將以更創新的尖端平台，提供客戶功能更強大的數位內容與應用程式體驗。

整合

兩家公司共同發展的整合規劃乃建立在彼此企業文化的相似性、以及最佳的業務與產品開發實務經驗上。有關購併案的更多詳細資訊，請參考以下網站： http://www.adobe.com/aboutadobe/invrelations/adobeandmacromedia.html*

Chizen 表示：「我們期望整合小組能在整個購併案完成時，為我們指出如何降低成本，同時，結合兩家公司的主要動機則為持續在新的市場拓展、並開發新的商機。」

基於慣例結案狀況而定，包括合併案必需通過兩家公司股東與財政機關同意，整個購併案預期在 2005 年秋季完成。同時該交易也必需符合法定購買程序規範。

基於目前對於與公司合併相關的組織重組成本、購買成本耗損的商譽費用，以及進行中的研發費用、其他無形資產損失、以及與第 123 號公報 (SFAS 123R) 有關之平等價值補償等資料尚不完整，Adobe 公司目前無法提供未來獲利盈餘預估。

目前預期此項交易案在依非國際公認會計原則 (non-GAAP) 結算的第 1年後達到損益平衡，甚至可達盈餘小幅上揚。該公司的目標如未因交易結束後第 1 年的延遲營收而產生負面影響，可望以非國際公認會計原則 (non-GAAP) 計算方式，由損益平衡呈現盈餘小幅增加。

股票贖回方案

Adobe 公司同時宣佈，該公司董事會也通過了一項達 10 億美元的合併後股票贖回方案。Chizen 補充說明：「在仔細檢討合併後公司的財務狀況後，我們的董事會同意了此一股票贖回方案，因此也符合了 Adobe 對股東獲利的承諾。」

在購併完成之後，除了 Adobe 原有的股票贖回方案外，新增的贖回方案也將為股東提出更多保障。該贖回方案將由現有營運資金加以支付。

電話會議資訊

我們提供電話重播服務，請撥 800-642-1687 (美國本地) 或 706-645-9291 (美國以外地區)，電話會議代碼為 #5643249。電話重播服務將自美國東岸時區 2005 年 4 月 18 日上午 9:00 起， 至 2005 年 4 月 20 日 晚間 12:59 止 提供服務。您也可以在兩家公司的投資人關係網站取得網頁廣播檔案。

關於 Adobe Systems Incorporated

全球軟體解決方案的領導性廠商 Adobe 公司提供製作、管理以及傳遞高度影響力、可靠的數位內容解決方案。欲獲知更多資訊，請造訪以下網站： www.adobe.com。

關於 Macromedia

體驗攸關。Macromedia, Inc.深信鴻圖偉業源自非凡體驗。我們的軟體令數以百萬計的企業用戶、開發人員和設計人員得以在網際網路、固定媒體、無線媒體以及數位裝置等平台上設計及創製成效超卓，令人動容並留下深刻印象的使用者體驗。

前瞻性聲明

本新聞稿所包含之「前瞻性聲明」乃根據 1995 年「美國私人安全訴訟改革法案 (United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995)」中的「免責規定 (safe harbor)」所為。前瞻性聲明中常包括的字眼，例如「期望」、「預估」、「預測」、「預算」、「預報」、「期待」、「意欲」、「計劃」、「可能」、「將會」、「或許」、「應該」、「相信」、「潛在性」、「繼續」及其他類似表達字句，目的只在彰顯該前瞻性聲明。本新聞稿中之前瞻性聲明可能包括關於市場成長預測、未來營收、提議之合併案效益、合併案預期對 Adobe 營收產生成長、有關未來在現金及相當資產之期望、Adobe 在合併案完成後之股票贖回，包括贖回的時間與總數、其他涉及已知和未知風險與不確定性、以及其他因素，可能造成實際結果、活動程度、表現或達成率不同於本新聞稿所敘述或暗示之結果。這些風險因素包括：整合合併業務時遭遇的困難、合併時間的不確定性、公司股東對該交易是否核准、整個交易案結案條件之滿意度，包括是否符合法律規定、特定市場區隔成長是否如預期結果、軟體產業的競爭環境、提議合併案之競爭回應、以及該公司使否能成功開發新產品與市場對這些新產品之接受程度等。實際結果可能與該新聞稿中之前瞻性聲明顯著不同。請參考 Adobe 與 Macromedia 最近期的季報 (Form 10-Q) 與年報 (Form 10-K)，以獲知更多可能導致結果不同的重要風險因素。

在本新聞稿發佈後，Adobe 與 Macromedia 並無更新或修改這些前瞻性聲明之義務，以反應實際發生之事件與狀況。讀者請注意不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅反應新聞稿發佈當日之情況。所有前瞻性聲明均符合本警告聲明所述。

其他資訊以及如何取得這些資訊

奧多比公司 (Adobe Systems Incorporated) 意欲提交一份合併申請書 (Form S-4)，同時，Adobie 與 Macromedia 也將提交初步的共同代理委託聲明/計劃書，以提供有關 Adobe 與 Macromedia 合併交易案所需。我們強烈建議投資人和證券持有人仔細閱讀合併申請書 (Form S-4) 及相關的共同代理委託聲明/計劃書，因為其中包含關於合併交易案的重要資訊。投資人和證券持有人可以免費取得這些文件的複本，以及其他在美國證管會 (SEC) 登記之文件，美國證管會之網站為： www.sec.gov。除此之外，投資人和證券持有人可以透過與 Adobe 的投資人關係中心連絡 (電話：408-536-4416)，免費索取由 Adobe 向美國證管會所提交的文件複本。投資人和證券持有人也可以透過與 Macromedia 的投資人關係中心連絡 (電話：415-252-2106)，免費索取由 Macromedia 向美國證管會所提交的文件複本。

Adobe、Macromedia 及其董事和高階主管均被認為可能有參與委託書的收購。有關因合併案而對上述人士產生的股權分配也清楚揭露於前面提到的雙方共同代理委託聲明/計劃書 關於 Adobe 公司的董事和高階主管更多資訊，您可以參考 Adobe 公司於 2005 年 3 月 14 日向美國證管會所提交的 2005 年股東年會中的委託書 (proxy statement)。至於關於 Macromedia 公司的董事和高階主管更多資訊，您則可以參考 Macromedia 於 2004 年 6 月 21 日向美國證管會所提交的 2005 年股東年會中的委託書，以及 Macromedia 於 2004 年 10 月 6 日向美國證管會所提交的特別股東會議委託書 以上所有資訊都可在美國證管會網站 (www.sec.gov) 上免費取得，及前述 Adobe 和 Macromeida 各自的投資人關係說明中找到。

© 2005 Adobe Systems Incorporated。所有版權皆予以保留。Adobe 與 Adobe 標誌為奧多比公司 (Adobe Systems Incorporated) 在美國和/或其他國家之註冊商標。所有其他商標皆分別為其所有人之財產。

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